Ярмарок на Русі – це завжди свято для всіх сільських жителів. На ярмарках купували і продавали, спілкувалися, грали, веселилися. Такий ярмарок і зобразив на своїй картині Борис Кустодієв.
Художник не показав осіб учасників ярмарку: вони сприймаються одним цілим. В очах рябіє від імен святкових одягів: нарядні сукні жінок, яскраві хустки, нові личаки і каптани чоловіків.
На передньому плані Кустодієв зобразив двох літніх чоловіків, які щось люто сперечаються: може, про щось торгуються, може, обговорюють попередні ярмарки. Неподалік хлопчик, який жує цукор, і дівчинка, що тримає в руках нову ляльку. Дві жінки стоять біля прилавка і обговорюють товар, інші приміряють візерункові хустки.
В іншій частині картини покупці вибирають необхідні в господарстві речі: лопати, граблі, відра. Помітно, як жінка торгується з продавцем.
Молоді хлопці хочуть придбати який-небудь музичний інструмент. Найбільше приваблює їх губна гармоніка – вони відчувають її звучання.
Яскраві фарби, бурхлива діяльність – ярмарок кипить, веселиться, радиться, торгується, обговорює товари і останні новини.
На задньому плані картини Борис Кустодієв зобразив село. Вона виконана абсолютно в інших тонах – сірі будинки, сіре низьке небо. Після закінчення ярмаркового дня людям доведеться повернутися до повсякденного сірого життя і з нетерпінням чекати нової яскравої ярмарки.