Відомий російський живописець Ілля Рєпін за своє життя написав безліч чудових портретів. Але портрет Модеста Петровича Мусоргського займає особливе місце у творчості художника, так як це єдиний портрет композитора зроблений за життя. Робота була написана в останні дні життя композитора.
З картини на нас дивиться хворий чоловік, який передчуває свою близьку кончину. Недбалі борода і вуса, скуйовджене волосся не можуть затьмарити проникливого погляду композитора. В цьому погляді одразу кидаються в очі смуток, відчай і небажання розлучатися з життям. Але при цьому ми бачимо очі енергійного і сміливого новатора, автора геніальних творів.
На перший погляд глядача фон портрета може здатися порожнім. Але його небесно блакитні тони створюють ілюзію хмар і нереальності того, що відбувається. Оптимізм фону контрастує з видом лікарняного халата. Художник і композитор здогадуються, що великий музикант не залишить цих стін, але він залишиться жити у своїх творах…