Портрет М. І. Лопухіної нерідко називають найбільш поетичною створенням Ст. Л. Боровиковського. Можна, мабуть, навіть оцінити його як найвище досягнення сентименталізму в російській живопису. Притаманні цьому напрямі культ природності, ніжних почуттів, прагнення злитися з природою виражені тут з особливою повнотою. У портреті всі в злагоді, в гармонії один з одним: тінистий куточок парку, волошки серед колосків стиглої жита, прив’ялі троянди, невимушена поза молодої жінки, просте плаття, вільно облягає її стан, і, звичайно, сповнене дивного чарівності чарівне обличчя.
У ранкової свіжості шкіри, млосності погляду, в мрійливої усмішці, навіть в деякій неправильності рис Лопухіної є справжня краса, краса душевна і лірична, притаманна російським жінкам. Настільки ж емоційна і прозора і живописна техніка Боровиковського. Пензель легко торкається полотна, огортаючи всі повітряної серпанком, тонкі текучі шари фарби, тим не менш, з великою пластичністю формують обсяги, розподіл переходять один в іншій квітів підпорядковується элегическому музичного ритму. Придбано П. М. Третьяковим між 1885-1890 роками. Історія російського мистецтва знає твори, які є як би переломними віхами в розвитку портретного живопису. До числа таких етапних творів належить портрет М. І. Лопухіної, написаний Боровиковським в 1797 році.
Подібно до того, як майстри парадного портрета оточували своїх персонажів атрибутами, які свідчать про їх званні і громадському значенні, і Боровиковський оточив Лопухіну зображеннями предметів, що допомагають розкрити її образ. Такий збіг в прийомі не повинно дивувати нас: адже Боровиковський і сам був видатним майстром репрезентативного портрета. Але в даному випадку, в портреті Лопухіної, “околічності” покликані грати абсолютно нову, досі не властиву їм роль-виявляти не соціальну значущість і суспільний стан портретованого особи, а глибоко інтимні сторони його характеру. Оточенням фігури Лопухіної служить пейзаж, і основною темою портрета стає злиття людини з природою. Для естетики кінця XVIII століття ця тема особливо характерна.
Правда, в її вирішенні ще багато умовного сільська природа, зображена Боровиковським, сприймається як декоративний садибний парк. Але як не відзначити, що увага художника чи не вперше в російській мистецтві приваблюють тут типові риси національного російського пейзажу – білі стовбури беріз, волошки, золотисті колоски жита. Національний тип підкреслять і в особі Лопухіної. Боровиковський наближається в цьому портреті до образного втілення російського ідеалу жіночої краси, яким він склався наприкінці XVIII століття під впливом ідей сентименталізму. Лопухіна одягнена в просте біле плаття з прямими складками, що нагадує античний хітон. Скромність її вбрання як би протистоїть декоративної пишності парадних портретів.
На плечі Лопухіної шаль накинута. Нахил ритмічно повторюється в лініях пейзажу; цим прийомом художник знову підкреслює думку про єдність природи і людини. Лірична настроєність портрета виражена і в його колориті, легке і повітряне, побудованому на приглушеному звучання білих, бузкових, сріблястих і нежнозелених тонів, пронизаних блакитнуватими рефлексами. Однак, як би не були високі мальовничі якості портрета, як би не був новий і характерний для своєї епохи його задум, робота Боровиковського не могла б зберегти до наших днів силу свого художнього впливу, якби сам образ не був відзначений рисами глибокої і справжньої життєвості. Боровиковський не тільки створив тут тип, характерний для російської культури 1790-х років і овіяний поетичної жіночністю, але і зумів втілити у вигляді Лопухіної таку напружену життя почуття, якої не знали його попередники у російської портретного живопису.
Думка художника проникає в самі глибини його душевного світу героїні. Не можна не навести тут вірша, яке поет Я. Полонський присвятив цьому портрету: Вона давно пройшла, і немає вже тих очей І тієї посмішки немає, що мовчки висловлювали Страданье – тінь любові, та думки – тінь смутку. Але красу її Боровиковський врятував. Так частина душі її від нас не полетіла, І буде цей погляд і ця краса тіла До неї байдуже потомство залучати. Навчаючи його любити, страждати, прощати, мовчати. У портреті Лопухіної Боровиковському вдалося те, чого не досягли його літературні сучасники – ні Карамзін у своїй “Бідній Лізі”, ні поети карамзинского кола: Боровиковський знайшов художні засоби для правдивого вираження емоційного життя людини.